【篇原创文章317】

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作者：昔檐

策划：老胡

开始今天的话题之前，我们有必要先了解《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》中关于“舞弊”的定义范围。

舞弊，是指被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。舞弊是一个宽泛的法律概念，但注册会计师关注的是导致财务报表发生重大错报的舞弊。与财务报表审计相关的故意错报，包括编制虚假财务报告导致的错报和侵占资产导致的错报。也就是说，舞弊的外在表现是两个方面。

在目前的A股市场，当投资者听闻一家上市公司舞弊，会倾向于上市公司提供了虚假的财务报告，其实无论是提供虚假的财务报告还是侵占资产，它们是一对双胞胎，如形随形。

侵占资产的表现，比如不披露关联方及关联交易，对于关联交易是否价格公允以及符合商业逻辑投资者与监管并不知情，存在输送利益的情况；也比如担保不予披露，让上市公司存在或有负债，仅仅旷日持久的诉讼就会耗费上市公司的资源与时间。

最常见的也有职务侵占。比如：南玻A前董事长曾南先生在上市公司被举牌时声称自己对南玻A投入了心血，一把年纪被气倒住院，事后却发生了曾南先生因职务侵占被刑事立案调查，事涉侵占1.71亿政府专项配套资金。又比如，ST德豪原实控人王冬雷涉嫌侵占蚌埠市政府拨付给上市公司财政补贴资金2.4亿被立案调查等等。

不披露关联方，还仅仅是瑕疵的问题，因为关联方清单的完整性欠缺并不必然导致审计失败，也不必然导致错报，原因就在于并非所有的关联方都会与上市公司发生交易。而关联方一旦与上市公司发生交易，而上市公司不予披露，就可能存在重大错报风险。

我们今天关注的这家上市公司为华宏科技（SZ.002645），为中国废钢设备行业龙头企业。2011年登陆深交所中小板，实控人是胡氏四兄弟。主营业务包括废钢铁综合利用、报废机动车回收拆解、稀土回收料综合利用以及电梯部件。目前稀土回收料综合利用业务占营收比例接近一半。

2022年1月12日，华宏科技全资子公司吉安鑫泰科技有限公司与美国苹果公司授权采购商赣州科力稀土新材料有限公司签署长期供货协议，在2022年每月提供50吨氧化镨钕产品，跻身苹果概念股。

接下来，让我们来看一看华宏科技（SZ002645）是否存在隐藏关联方而不予披露的问题。

华宏科技2021年报第17、18页显示，前5大供应商合计采购24.58亿，这前5大供应商中关联方采购额占比为0%，见下图所示：

在A股上市公司中，敢于在IPO之后的历年年报中披露具体客户、供应商名称的凤毛麟角，大概只有9.42%的上市公司有勇气敢于披露具体名称，超过90%的上市公司都以商业机密为由，用其他字符代替披露具体名称。

今天的主角华宏科技就是这种情况，它没有披露具体的供应商名称，这就让投资者不知道其披露的关联交易金额占比为0%这一说法是否正确。

遇到这种情况，投资者往往非常被动，这是目前A股存在的信披不透明集中体现的地方。而且审计机构基本睁眼瞎，指望不上，审计期望与审计失败时常以割裂般矛盾体出现。

但是，投资者也并非就无从下手，比如来自交易所的问询函、关注函，对监管机构的回复函，往往就会涉及到客户、供应商的具体名称。另外，当上市公司发行非公定增或可转债的时候，投资者也可以幸运看到具体的客户、供应商名称。

比如2022年11月30日，华宏科技的可转债说明书第131页，就给我们提供了关于具体供应商的信息，见下图：

从上图我们不难发现，2020、2021两个年度，华宏科技的前5大供应商是完全重合的，只是每家供应商采购金额在各年度不同而已。

上市公司在年报中披露这前5大供应商均不属于关联方，因此关联采购金额占比为0%，在可转债说明书第132页中，上市公司披露：“公司前五大供应商中无公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与公司前五大供应商不存在任何关联关系及关联交易。”见下图：

本着实事求是的精神，在本文我们要质疑的问题就来了。上市公司说自己的前5大供应商不属于自己的关联方，与董事、监事、管理层也不存在关联，那么上市公司披露的是不是真实情况呢？

接下来我们先研究它的前5大供应商。通过第三方天眼查app、爱企查app，我们可以发现一些端倪：

1、吉安县海纳再生资源回收有限公司

在爱企查app中2021年报留下的电话号码是：13879636929；2020年报留下的电话是15879630652,见下图：

再核查其在爱企查app中留下的邮箱。2021年报是13879636929@163.com；2020年报留下的邮箱是95323282@qq.com，见下图：

2、吉安县辉浩再生资源回收有限公司

电话：2021年报是13807961957；2020年报是15879662019；2017年报是15879630652；

邮箱：2021年报是13807961957@163.com；2020年报是963067702@qq.com；2017年报是95323282@qq.com。

3、吉安县欣丰再生资源回收有限公司

电话：2021年报是13671228079；2020年报是15879662019；2017年报是15879630652；

邮箱：2021年报是13671228079@163.com；2020年报是963067702@qq.com；2017年报是95323282@qq.com。

综上总结起来就是：华宏科技前5大供应商中，上述3家的电话与邮箱存在“共用”情况，见下图：

也就是说，我们有理由怀疑上述三家供应商背后实际只是同一家公司。怀疑这三家供应商其实是同一家的时候，并不能说明什么问题，接下来就要看看这三家是否与上市的关联方公司存在联系。那么我们就要来看看上市公司的两家关联方公司：

第1家：吉安鑫泰科技有限公司

上市公司华宏科技持股比例100%的全资子公司，其2021年报电话：0796—8478666；2020年报邮箱：787786233@qq.com。

第2家：江西鑫泰功能材料科技有限公司

上市公司华宏科技董事刘卫华持股40.42%的公司，属于上市公司的其他关联方，其2020年报电话是：0796—8478666；2019年报电话是：15879630652；2020年报邮箱是787786233@qq.com；2019年报邮箱是95323282@qq.com

上市公司全资子公司吉安鑫泰科技有限公司与上市公司董事刘卫华持股40.42%的江西鑫泰功能材料科技有限公司电话、邮箱存在“共用”问题。但是，它们之间的“共用”无可厚非，因为安鑫泰科技有限公司未被上市公司收购前，董事刘卫华也是安鑫泰科技有限公司的股东，从二者的名称中都带有“鑫泰”二字就能看出来。

不过，上市公司的上述3大供应商与上市公司董事刘卫华持股40.42%的江西鑫泰功能材料科技有限公司电话、邮箱存在“共用”问题就很不正常。

见上图电话、邮箱共用问题。上述3家供应商很有可能是董事刘卫华的关联方，另外这3家供应商社保人数均为0，且均在吉安县。

于是，我们怀疑真实的情况很可能是：董事刘卫华利用空壳公司与上市公司做交易，两年半以来交易金额为17.07亿，见下图：

同时，站在董监高的角度，上图中的3家供应商也属于上市公司的关联方，但是，上市公司在可转债说明书与年报中均未披露它们是关联方。

这就好比有一个人说跟你没任何关系，但是他网购地址写的是你家的地址，号码留的也是你家的，岂不荒谬。

另外上市公司披露的前5大供应商采购数据也出现矛盾，见下表：

在2021年度，年报与可转债说明书中披露的前5大供应商采购金额均是24.58亿元，没有差异。可是2020年度，二者的差异是0.76亿，2019年度二者的差异是0.05亿。

那么我们就分别对比一下，具体是哪一家供应商数据披露出现矛盾。不对比不知道，一对比吓一跳。可转债说明书中披露的2020、2019前5大供应商金额明细如下：

我们再来看看2020年报中披露的前5大供应商采购金额明细：

上下对比不难发现，不仅总额对不上，而且这5家供应商的明细没有一家是对得上的。2019年度同样存在这个问题，见2019年报中前5大供应商金额明细：

这是我们目前所发现的华宏科技的可能存在财报舞弊的问题，总结如下：

从公司的2020、2021、2022年1-6月披露的前5大供应商明细来看，公司前5大供应商中至少存在3家与董事刘卫华持股40.42%的江西鑫泰功能材料科技有限公司电话、邮箱存在“共用”问题，我不认为这是巧合，应该存在关联关系及关联交易。而上市公司并未将这3家供应商披露为关联方，那与之对应的关联交易的价格、条款也就没有披露。

同时，通过对比可转债说明书与年报，不难发现，2020、2019年度，公司的前5大供应商采购金额明细存在披露不一致的情况，总差异较大，且各个供应商采购明细金额均对不上。我可以肯定的是，这一定不是税率的问题。

关键词： 上市公司 华宏科技 有限公司